Transformação,incorporação......

A transformação é a operação pela qual a sociedade passa independentemente de dissolução e liquidação, de um tipo para outro (Lei nº 6.404, de 1976, art. 220). Por exemplo, quando uma sociedade por cotas Ltda. se transforma em sociedade anônima.O ato de transformação obedecerá sempre às formalidades legais relativas à constituição e registro do novo tipo a ser adotado pela sociedade.
Nos casos de transformação e de continuação da atividade explorada pela sociedade ou firma extinta, por qualquer sócio remanescente ou pelo espólio, sob a mesma ou nova razão social, ou firma individual, o imposto continuará a ser pago como se não houvesse alteração das firmas ou sociedades.
NOTAS:
Não se aplica às firmas individuais o processo de transformação de empresa. Deverá ser providenciada a baixa no cadastro CNPJ da firma individual e a inscrição da nova sociedade que surge com a decisão de transformação.
No caso de extinção de pessoa jurídica, sem sucessor, serão considerados vencidos todos os prazos para pagamento.
A transformação não prejudicará, em caso algum, os direitos dos credores, que continuarão, até o pagamento integral dos seus créditos, com as mesmas garantias que o tipo anterior da sociedade lhes oferecia.
A falência da sociedade transformada somente produzirá efeitos em relação aos sócios que, no tipo anterior, a eles estariam sujeitos, se o pedirem os titulares de créditos anteriores à transformação, e somente a estes beneficiará.
Incorporação:

A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
Desaparecem as sociedades incorporadas, permanecendo, porém, com a sua natureza jurídica inalterada, a sociedade incorporadora.
Para que se processe a incorporação deverão ser cumpridas as formalidades exigidas, aprovação da operação pela incorporada e pela incorporadora ,por meio de reunião dos sócios ou em assembléia geral dos acionistas (para as sociedades anônimas); nomeação de peritos pela incorporada; aprovação dos laudos de avaliação pela incorporadora, cujos diretores deverão promover o arquivamento e publicação dos atos de incorporação, após os sócios ou acionistas da incorporada também aprovarem os laudos de avaliação e declararem extinta a pessoa jurídica incorporada.
Fusão:
A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações (Lei nº 6.404, de 1976, art. 228 ou Lei nº 10.406, de 2002, art. 1119). Com a fusão desaparecem todas as sociedades anteriores para dar lugar a uma só, na qual todas elas se fundem, extinguindo-se todas as pessoas jurídicas existentes, e em seu lugar surgindo outra. A sociedade que surge assumirá todas as obrigações ativas e passivas das sociedades fusionadas.
Para que se processe a fusão deverão ser cumpridas as formalidades exigidas pelos §§ 1º e 2º do art. 228 da Lei nº 6.404, de 1976: cada pessoa jurídica resolverá a fusão em reunião dos sócios ou em assembléia geral dos acionistas e aprovará o projeto de estatuto e o plano de distribuição de ações, nomeando os peritos para avaliação do patrimônio das sociedades que serão objetos da fusão. Constituída a nova sociedade e eleitos os seus primeiros diretores, estes deverão promover o arquivamento e a publicação de todos atos relativos a fusão, inclusive a relação com a identificação de todos os sócios ou acionistas.
Cisão:
A cisão é a operação pela qual a sociedade transfere todo ou somente uma parcela do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a sociedade cindida se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.
A cisão com versão de parcela de patrimônio em sociedade já existente obedecerá às disposições sobre incorporação, isto é, a sociedade que absorver parcela do patrimônio da pessoa jurídica cindida suceder-lhe-á em todos os direitos e obrigações. Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras das sociedades de seu tipo.
Efetivada a cisão com extinção da empresa cindida caberá aos administradores das sociedades que tiverem absorvido parcelas do seu patrimônio promover o arquivamento e publicação dos atos da operação; na cisão com versão parcial do patrimônio esta obrigação caberá aos administradores da companhia cindida e da que absorver parcela do seu patrimônio (Lei nº 6.404, de 1976, art. 229, § 4º).
A incorporação, fusão ou cisão podem ser operadas entre sociedades de tipos iguais ou diferentes e deverão ser deliberadas na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais. Nas operações em que houver criação de sociedade serão observadas as normas reguladoras da constituição das sociedades do seu tipo.
NOTA:
Com relação aos atos de registro de comércio não se aplicam às firmas individuais os processos de incorporação, fusão ou cisão de empresa.
Na formação do "novo" capital nas operações de incorporação as ações ou quotas de capital da sociedade a ser incorporada que forem de propriedade da sociedade incorporadora poderão, conforme dispuser o protocolo de incorporação, ser extintas ou substituídas por ações em tesouraria da incorporadora, até o limite dos lucros acumulados e reservas, (exceto a legal), conforme dispuser o protocolo.
O mesmo procedimento aplicar-se-á aos casos de fusão quando uma das sociedades fundidas for proprietária de ações ou quotas da outra, e de cisão com incorporação, quando a sociedade que incorporar parcela do patrimônio da cindida for proprietária de ações ou quotas do capital desta.
NOTA:
Observar que, quando se tratar de sociedades coligadas ou controladas, é vedada a participação recíproca, ressalvado o caso em que ao menos uma delas participe de outra com observância das condições em que a lei autoriza a aquisição das próprias ações.